601989:中国重工关于以集中竞价生意营业办法回购股份计划公告青岛灯光秀

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2019-06-16 15:42
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中国船舶重工株式会社关于 以集中竞价生意营业办法回购股份计划公告 本公司董事会及全体董事保障公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对于其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●基于对于公司未来连续波动发展的信心以及对于公司价值的认可,结合公司 发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司拟以自有资金回购公司股 份,以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将予以注销以减 少公司注册资源。 ●本次回购的资金总额不低于人民币4亿元(含)且不超过人民币6亿元(含); 回购价格不超过董事会经由过程回购计划决议前30个生意营业日公司股票生意营业均 价的150%,即不超过7.82元/股;回购期限自股东大会审议经由过程回购股份 计划之日起不超过6个月。 ●公司控股股东及其一致行动人未来6个月内不存在减持公司股份筹划。 ●本次回购股份事项的实施存在以下危险:1、公司股东大会未审议经由过程回 购股份计划的危险;2、公司股票价格连续超出回购计划表露的价格区间, 导致回购计划无法实施的危险;3、本次回购计划需征询债权人同意,存 在公司无法餍足债权人提前清偿债务或提供担保要求进而导致回购计划 难以实施的危险;4、因公司出产经营、财务状况、外部客观情况发生重 大变更等缘故原由,可能根据规则变卦或终止回购计划的危险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券生意营业所股票上市规则》及《上海证券交 下简称“公司”或“中国重工”)拟定了回购股份计划,现将有关事项公告如下: 一、本次回购计划的审议程序 2019年6月13日,公司第四届董事会第二十次会议审议经由过程了《关于以集中竞价生意营业办法回购公司股份的议案》,拟以自有资金经由过程上海证券生意营业所集中竞价生意营业办法回购公司股份,回购资金总额不低于人民币4亿元(含)且不超过人民币6亿元(含),回购价格不超过董事会经由过程回购计划决议前30个生意营业日公司股票生意营业均价的150%,即不超过人民币7.82元/股(以下简称“本次回购”)。 本次回购计划尚需提交公司股东大会审议。本次回购将提交于2019年6月26日召开的公司2018年年度股东大会审议,详见同日表露的《中国重工关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。 本次回购股份将全部予以注销以减少公司注册资源,公司将按照有关规定通知债权人,充分保证债权人的合法权益。 二、本次回购计划的主要内容 (一)回购目的及用途 基于对于公司未来发展的信心以及对于公司价值的认可,着眼于公司的久远和可连续发展,驻足公司价值增长,以更好报答投资者,经综合思量公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司筹划以自有资金回购股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。公司拟将本次回购的股份全部予以注销以减少公司注册资源。 (二)回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。 (三)回购股份的办法 拟经由过程上海证券生意营业所股票生意营业系统以集中竞价生意营业办法回购公司股份。 1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议经由过程本次回购计划之日起不超过6个月。要是涉及以下条件,则回购期提前届满: (1)若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购计划实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司董事会决定终止本回购计划,则回购期限自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。 2、公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得鄙人述期间回购公司股票: (1)公司定期讲演、业绩预告或业绩快报公告前10个生意营业日内; (2)自可能对于公司股票生意营业价格孕育发生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法表露后2个生意营业日内; (3)中国证监会及上海证券生意营业所规定的其他情形。 (五)回购股份的价格及定价原则 本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会经由过程回购计划决议前30个生意营业日公司股票生意营业均价的150%,即本次回购价格不超过7.82元/股。具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格情况确定。 若公司在回购期内发生派发盈余、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,响应调剂回购价格上限。 (六)用于回购的资金总额及资金源头 本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4亿元(含)且不超过人民币6亿元(含),资金源头为公司自有资金。 (七)回购股份数量及占总股本的比例 76,726,343股,占公司回购前总股本的0.34%;依照本次回购价格上限7.82元/ 股、资金总额下限4亿元测算,回购数量为51,150,895股,占公司回购前总股本 的0.22%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为 准。 董事会决议之日至本次回购完成前,如公司实施派息、送股、资源公积金转 增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项,自除权除息之日起,依照中国证监 会及上海证券生意营业所的相关规定响应调剂回购股份数量。 (八)预计本次回购后公司股权结构的变动情况 依照本次回购资金总额不低于人民币4亿元(含)且不超过人民币6亿元(含)、 回购价格不超过人民币7.82元/股的条件测算,预计本次回购后公司股权结构变 动情况如下: 本次回购实施前 本次回购完成后(下限) 本次回购完成后(上限) 股份类别 股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比 (%) (%) 例(%) 无限售条 18,361,665,066 80.25 18,310,514,171 80.21 18,284,938,723 80.19 件畅通流畅股 限售条件 4,518,128,177 19.75 4,518,128,177 19.79 4,518,128,177 19.81 畅通流畅股 总股本 22,879,793,243 100.00 22,828,642,348 100.00 22,803,066,900 100.00 (九)本次回购对于公司日常经营、财务、研发、盈利才能、债务推行才能及 未来发展及维持上市职位地方等可能孕育发生的影响剖析 截至2018年12月31日,公司经审计的总资产为18,619,822.50万元,归属于 上市公司股东的净资产为8,443,598.55万元。假设本次最高回购资金上限6亿元 (含)全部使用完毕,按2018年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总 资产的0.32%,约占归属于上市公司股东的净资产的0.71%。本次回购不会对于公司 日常经营、财务、研发、盈利才能、债务推行才能和未来发展孕育发生重大影响。 内,公司股权散布情况切合上市条件,同时,公司回购股份以切合《上海证券生意营业所股票上市规则》对于公司股票上市的根本条件为原则,回购后不会影响公司的上市公司职位地方,亦不会导致公司控制权发生变更。 (十)独立董事关于本次回购计划合规性、必要性、合感性、可行性等相关事项的意见 针对于本次回购,公司独立董事发表如下独立意见: 1、公司本次回购计划切合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券生意营业所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价生意营业办法回购股份的增补规定》等执法、法规以及《公司章程》等相关规定,董事会表决切合执法、法规和《公司章程》的相关规定; 2、公司本次回购股份,切合公司实际经营情况和财务状况,有利于推动公司股票价值的合理回归,有利于波动投资者的投资预期,掩护公司股价与广大投资者利益,切实提高公司股东的投资报答。本次股份回购具有必要性; 3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币4亿元(含)且不超过人民币6亿元(含),资金源头为公司自有资金。本次回购不会对于公司的经营活动、财务状况和未来发展孕育发生重大影响,不会影响公司的上市职位地方。本次股份回购计划具有可行性; 4、本次回购以集中竞价生意营业办法实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上,独立董事认为公司本次回购股份计划合法合规,具备必要性、合感性和可行性,切合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份相关事项。 (十一)公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份,是否与本次回购计划存在利益抵触、是否存在内幕生意营业及市场操纵的情况阐明 公司股份的三轮增持筹划,公司均按拍照关要求推行了信息表露义务,详见公司公告。其中,控股股东的第三轮增持行为于2018年12月10日至2019年1月3日期间实施,共计增持公司股份92,811,606股,占公司总股本的0.4056%,累计增持金额390,782,875.14元。除此之外,公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份,公司董监高、控股股东与本次回购计划不存在利益抵触、不存在内幕生意营业及市场操纵,在回购期间不存在增减持筹划。 (十二)公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持筹划的具体情况 2019年6月12日,公司向控股股东及其一致行动人发出问询函,问询未来6个月是否存在减持公司股份筹划。2019年6月13日,公司控股股东及其一致行动人回复其未来6个月内不存在减持公司股份的筹划。 (十三)回购股份后依法注销的相关安排 本次回购股份将全部予以注销以减少公司注册资源。公司将根据《公司法》、《上海证券生意营业所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等的规定,料理回购股份后的注销事宜,并及时推行信息表露义务。 (十四)公司戒备侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常连续经营,因回购股份全部予以注销,公司将按照《公司法》、《上海证券生意营业所上市公司回购股份实施细则》等执法法规的相关要求通知债权人,充分保证债权人的合法权益。 (十五)股东大会对于董事会料理本次回购事宜的具体授权 为了配合本次回购,董事会提请股东大会授权董事会在本次回购过程中料理与回购相关的种种事项,包括但不限于: 1、授权公司董事会自行或拜托有营业天资的专业机构在回购期限内根据实际情况决定回购时机、价格和数量,具体实施回购计划; 或者终止实施本回购计划; 3、授权公司董事会依据有关执法法规,根据实际回购情况,对于公司章程以及其他可能触及变动的材料及文件条目进行改动,并料理相关报备工作; 4、授权公司董事会依据有关规定设立回购专用证券账户或其他证券账户; 5、授权公司董事会根据实际回购情况,对于公司章程中触及注册资源、股本总额等相关条目进行响应改动,并料理工商变卦登记等事宜; 6、授权董事会料理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜; 7、本授权有效期为自股东大会经由过程本次公司回购股份计划之日起至上述授权事项料理完毕之日止。 三、回购计划的不确定性危险 本次回购计划可能面临如下不确定性危险: 1、公司股东大会未审议经由过程回购股份计划的危险; 2、公司股票价格连续超出回购计划表露的价格区间,导致回购计划无法实施的危险; 3、本次回购计划需征询债权人同意,存在公司无法餍足债权人提前清偿债务或提供担保要求进而导致回购计划难以实施的危险; 4、因公司出产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变更等缘故原由,可能根据规则变卦或终止回购计划的危险。 针对于以上危险,公司保障将在正常运营的前提下,努力推进本次回购计划的顺遂实施,并根据本次回购事项进展情况及时推行信息表露义务,敬请广大投资者注意投资危险。 特此公告。 二〇一九年六月十三日

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