一、背景概况
2017下半年开始,监管层和交易所开始向新经济企业抛出橄榄枝,2018年1月31日,证监会系统工作会议中就上市制度改革明确提出:要以服务国家战略建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效的制度和方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。两会期间,总理提出支持优质创新型企业上市融资。3月20日,总理在北京人民大会堂与中外记者见面时,又提出,“下一步还要采取推动“互联网+”的许多新举措,比如过去一些“互联网+”的企业总是到海外上市,现在已经要求有关部门完善境内上市的制度措施,欢迎他们回归A股。”
监管层希望留住下一批BATJ,也希望海外优质上市公司、海外退市企业回归A股,所以在对“四新”(新技术、新产业、新业态、新模式)企业形成更有力的支持的同时,也希望通过CDR解决两地的法律、两地监管等问题。发行CDR可能是新经济类海外上市中资企业实现内地上市可行的方式,它可以拓宽投资者的投资渠道,为境外上市公司内地融资提供方便,有助于中概股估值提升,有可以推进中国股市发展,加快中国资本市场国际化进程,有利于增强国内银行的业务及盈利能力。一旦推出了CDR,中国人在境内用人民币即可买卖外国公司的股票,省却了繁琐的换汇流程和高昂的手续费。
总理对互联网企业的表态意味着‘独角兽’的回归速度会加快。根据相关报道,阿里巴巴和京东将成为首批CDR试点公司,最快六月就“回A”发行CDR,而且近期证监会发审委批准IPO数量的收紧,市场上猜测或旨在为CDR留出更多资金,这些优秀的中国科技企业一旦通过CDR方式回归A股,将具有重要的标志性意义,预示着未来中国资本市场发展将与国内经济结构更加匹配。
二、存托凭证的概念
1、什么是股票存托凭证(CDR)?
DR,即Depository Receipts,存托凭证,是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同,被冠以不同的名称,比如美国(America)的存托凭证就叫ADR,欧洲(European)的叫EDR,中国(Chinese)即CDR。
2、CDR的由来?
说起CDR的由来,我们首先要了解DR的诞生。
1927年美国的投资者看好英国的一家百货业公司,但越洋买股票是很不方便的,于是摩根大通就开创了一种美国存托凭证(ADR)。ADR在美国发行,但代表英国公司的股票,在美国的交易用美元进行交易。之后ADR就逐渐成为非美国公司在美国境内筹资的主要模式。如今,DR的发行将成为全球的趋势。
2001年5月,香港政府借鉴ADR,最先提出CDR的概念,但可惜因为种种原因一直未能落地。近期,我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市,鼓励境外上市的独角兽企业回归A股,这时CDR应运而生。
3、CDR交易产生的过程
以股票来说,存托凭证是怎样产生的呢?我们就以美国(ADR)为例:
第一步,拟上市公司与存券银行签订寄托协议。
第二步,存托银行与保管银行签订保管协议,保管银行保管拟上市公司ADR。
第三步,存托银行将ADR交给证券承销商委托销售。
第四步,承销商将ADR交付投资者。
所以,CDR就是指境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。
4、发行CDR的原因
1993年中国石化上海石油化工有限公司通过发行ADR在美国上市,2003年中国人寿保险股份有限公司的股票以ADR形式登录纽交所,2009中国互联网公司掀起赴美上市高潮,多家公司采用发行ADR方式赴美IPO,截止目前,在美国上市的中国ADR有南方航空、上海石化、中国人寿等。近些年,陆续的有中国公司通过存托凭证在美国上市或再融资。
发行ADR,是中国企业赴美融资的重要途径。过去我国证券市场上市标准过于单一和陈旧,财务指标要求严苛,更强调业绩标准,不适应新经济,导致大量优质的上市资源特别是BAJT类企业、独角兽企业无奈远赴海外上市,这一直是A股市场发行体制的“痛点”。多数海外优质上市公司希望回归A股市场,但苦于公司使用VIE模式,苦于制度因素、苦于回归路径单一,只能选择拆红筹私有化路径,但时间长、风险大、难度高。而现在CDR的推出,或许会成为企业的另一选择,为这些境外上市的企业回归A股提供了快捷通道。他能够为那些已经在境外挂牌上市的公司提供一个两地挂牌的机会,同时又比两地IPO更加简单。
5、发行CDR意义何在?
1)拓宽投资者的投资渠道,为投资者分享中国新经济企业红利开辟新渠道;
2)为境外上市公司内地融资提供方便,有助中概股估值提升;
3)推进中国股市发展,加快中国资本市场国际化进程,提升中国资本市场国际影响力;
4)有利于增强国内银行的业务及盈利能力。
5)大力推进新经济,助力实体经济转型升级
三、CDR:“独角兽”回A股利器
发行CDR或为成境外上市公司回归A股的主要途径,特别是“独角兽”企业。
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