每日互动:北京市万商天勤状师事务所关于公司初次公开发行人民币普通股(A股青岛地铁2号线tbm设备吊装施工安全专项方案

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2019-07-11 18:43
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执法意见书 目次 声明...........................................................................................................................5 正文...........................................................................................................................7 口头反馈问题一:请发行人增补阐明“个推大数据平台”的数据源头及合规 性,包括数据的具体源头及协议,公司取得数据后用来做商业化变现的合规 性。...................................................................................................................................... 7 口头反馈问题二:请发行人增补阐明发行人在增值电信营业经营允许证 (ICP)料理过程中触及VIE股东的合法性 ................................................................. 17 口头反馈问题三:欧盟《通用数据维护法案》(GeneralDataProtection Regulation,GDPR)的公布实施对发行人经营营业有什么影响,发行人有 什么整改法子,是否存在被处罚的危险,GDPR对发行人未来的营业经营 是否存在影响。................................................................................................................ 25 口头反馈问题四:发行人经由过程APP授权获取的用户信息用于互联网营销或其 他营业是否超过用户对于APP的授权领域...................................................................... 29 口头反馈问题五:阐述红筹架构撤除后,方毅对于发行人董事会的控制的有效 性,包括董事会组成,董事提名任免等;沈欣与方毅一致行动协议的期限、 条目。................................................................................................................................ 32 口头反馈问题六:沈欣在讲演期中将浙江东冠、梦凯收集让渡,请发行人补 充阐明相关受让方信息、让渡作价及支付情况。........................................................ 36 口头反馈问题七:请增补阐明追加亿启收集为关联生意营业推行的内部决策程 序。.................................................................................................................................... 40 口头反馈问题八:SHENJIAN在境外持股和退出的具体过程,与沈欣之间是 否存在股份代持?退出个推集团后SHENJIAN从事的主要营业?是否存在 同业竞争?........................................................................................................................ 40 北京市万商天勤状师事务所 关于浙江每日互动收集科技株式会社 初次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 的增补执法意见书(四) 致:浙江每日互动收集科技株式会社 本所依据与发行人签署的《执法服务合同》,担负发行人本次发行并上市的专项执法参谋。本所状师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理方式》、《从业管理方式》、《执业规则》等执法、法规和中国证监会的有关规定,依照中国证监会《编报规则第12号》的要求,遵照状师行业公认的营业标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于发行人已经提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证,于2017年9月4日出具了《北京市万商天勤状师事务所关于浙江每日互动收集科技株式会社初次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的执法意见书》与《北京市万商天勤状师事务所关于浙江每日互动收集科技株式会社初次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的状师工作讲演》、于2018年2月27日出具了《北京市万商天勤状师事务所关于浙江每日互动收集科技株式会社初次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的增补执法意见书(一)》、于2018年3月30日出具了《北京市万商天勤状师事务所关于浙江每日互动收集科技株式会社初次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的增补执法意见书(二)》及《北京市万商天勤状师事务所关于浙江每日互动收集科技株式会社初次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的增补执法意见书(三)》。 根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第12号》、《从业管理方式》等执法、法规和规范性文件的有关规定,本着状师行业公认的营业标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求,就2018年4月至2018年6月期间的口头 反馈问题及相关事项出具本增补执法意见书。 《执法意见书》、《增补执法意见书(一)》、《增补执法意见书(二)》、《增补执法意见书(三)》中释义适用于本增补执法意见书,本增补执法意见书构成对于《执法意见书》、《增补执法意见书(一)》、《增补执法意见书(二)》、《增补执法意见书(三)》的增补,《执法意见书》、《增补执法意见书(一)》、《增补执法意见书(二)》、《增补执法意见书(三)》未被本增补执法意见书改动的内容继续有效。 本所状师根据有关执法、法规和规范性文件的规定,依照状师行业公认的营业标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具增补执法意见书如下: 声明 在出具本增补执法意见书之前,本所状师声明如下: 1、本所及本所状师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《从业管理方式》和《执业规则》等规定及本增补执法意见书出具日曩昔已经发生或者存在的事实,严格推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和老实信用原则,进行了充分的核查验证,保障本增补执法意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担响应执法责任。 2、发行人已书面许诺,其已向本所状师提供了出具执法意见书和状师工作讲演所必需的全部有关事实资料、批准文件、证书和其他有关文件,有关资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有书面资料均真实、合法、有效,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所状师对于与出具本增补执法意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了核查,但本增补执法意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内执法问题发表执法意见,本所及本所状师并不具备对于有关会计、验资及审计、资产评估及境外执法事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本增补执法意见书中对于有关会计报表、验资及审计讲演、评估讲演及境外执法事项等文件某些内容的引述,并不评释本所状师对于该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何断定或保障。 4、本增补执法意见书是本所状师基于对于本次发行并上市有关事实的相识和对于执法的懂得而出具的。对出具本增补执法意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实,本所状师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出断定。 5、本所状师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股阐明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本增补执法意见书的内容。但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致执法上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外,非经本所同意,本增补执法意见书不得用于任何其他目的。 6、本所状师同意将本增补执法意见书作为本次发行并上市申报资料之一,随其他资料一起报送有关主管部门审核,并依法对于发表的执法意见承担响应的执法责任。 正文 口头反馈问题一:请发行人增补阐明“个推大数据平台”的数据源头及合规性,包括数据的具体源头及协议,公司取得数据后用来做商业化变现的合规性。 回复: 一、个推大数据平台中的数据源头 1、每日互动与APP开发者之间经由过程协议约定作为共同控制者获取用户数据信息 根据公司与APP开发者之间签署的《个推使用协议》等协议,APP开发者将个推信息推送平台软件开发包(“个推SDK”)嵌入APP软件,并授权公司经由过程APP软件获取推送所必需的合理用户信息。在APP开发者将“个推SDK”与其移动应用集成后,公司可经由过程且仅经由过程集成了个推SDK的APP获取用户数据。 因此,公司系经由过程APP开发者获取用户数据信息。 2、每日互动获取用户数据信息系根据协议约定在授权领域内获取 根据APP开发者与公司有关《个推使用协议》等协议就公司获得用户数据信息进行明确约定,“APP开发者须以适当办法使用户知晓该APP产品集成了发行人推送服务功能模块,并应确保用户知悉且同意APP获取用户相关信息的权利适当延展至个推使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”。 根据《中华人民共和国收集保险法》、《电信和互联网用户小我私家信息维护规定》等规定,互联网信息服务提供者网络、使用用户小我私家信息的,该当明确告知用户网络、使用信息的目的、办法和领域,并根据双方的约定网络、使用信息。因此, APP开发者经由过程《用户协议》、《隐私政策》等协议(统称“《用户协议》”)约定获得用户授权。 3、APP开发者的用户协议明确了用户信息授权允许的领域及于第三方 公司对于截至2017年12月31日当天设置装备摆设日联网数1前20名的APP产品及用户协议进行了梳理,其用户协议约定具体如下: 1日联网数,又称日活跃用户量,指一日之内登录、使用移动应用的用户CID数据(去除反复用户),用户打开或使用移动应用时,联网状态下会向发行人服务器发送登录记录,发行人将用户当日的登录记录依照CID进行去重,去重后的CID即为日活跃用户量。 序 2017年12 APP 号 客户称号 月31日日 称号 APP用户协议内容 联网数 北京达佳互联信息技 快手公司网络的您的小我私家信息,将被用以向您提供正常服务、优化快手公司的服务以及保证您的账号 1 术有限公司 112,821,174 快手 保险、向您推送展示广告等。快手公司在已取得用户授权或同意的前提下向第三方共享或让渡用户和 人信息。 2 墨迹风波(北京)软件 24,784,904 墨迹 墨迹天气需要能辨认您身份的信息(小我私家信息)或者可以与您联系的信息时,会收罗用户的同意,并 科技发展有限公司 天气 在用户准许后这些信息与第三方共享。 我们提供的服务可能包括属于我们的服务供应商的第三方追踪工具。该第三方可能会在我们提供的服 厦门美图之家科技有 美颜 务中使用cookies、APIs(应用程序编程接口)及SDKs(软件程序开发包),由此代表我们网络并分 3 限公司 18,749,118 相机 析用户信息。第三方可能会造访诸如您的设置装备摆设标识符、MAC(媒体造访控制)地址、IMEI(移动设置装备摆设 国际身份码)、区域(使用给定语言的特定地点)、地理地位信息及IP地址等信息,旨在实现在其各 自隐私政策下提供服务。 湖南快乐阳光互动娱 芒果 用户知悉并同意,为便于向用户提供更好的服务,快乐阳光公司将在用户自愿选择服务或者提供信息 4 乐传媒有限公司 15,827,486 TV 的情况下网络用户的小我私家信息,并将这些信息进行整合。在征得用户事先允许后,方可将这些信息对于 外表露或向第三方提供。 我们提供的服务可能包括属于我们的服务供应商的第三方追踪工具。该第三方可能会在我们提供的服 务中使用cookies、APIs(应用程序编程接口)及SDKs(软件程序开发包),由此代表我们网络并分 厦门美图之家科技有 美图 析用户信息。第三方可能会造访诸如您的设置装备摆设标识符、MAC(媒体造访控制)地址、IMEI(移动设置装备摆设 5 限公司 13,578,660 秀秀 国际身份码)、区域(使用给定语言的特定地点)、地理地位信息及IP地址等信息,旨在实现在其各 自隐私政策下提供服务。我们的隐私政策不会笼罩到第三方追踪工具的使用。我们没有权限造访或控 制这些第三方。要是您想知道更多响应第三方信息,请发送电子邮件至support@meitu.com或者 legal@meitu.com。 6 北京嘀嘀无线科技发 13,239,499 滴滴 您经由过程滴滴平台使用第三方服务时,滴滴会依照“小我私家信息的网络”条目列明的共享内容与提供服务 展有限公司 出行 的第三方共享您的小我私家信息。 3-3-1-5-9 序 2017年12 APP 号 客户称号 月31日日 称号 APP用户协议内容 联网数 除以下情形外,未经您同意,我们以及我们的关联公司不会与任何第三方分享您的小我私家信息:我们以 7 北京酷我科技有限公 11,951,372 酷我 及我们的关联公司,可能将您的小我私家信息与我们的关联公司、合作伙伴及第三方服务供应商、承包商 司 音乐 及署理(例如代表我们发出电子邮件或推送通知的通讯服务提供商、为我们提供地位数据的舆图服务 供应商)分享(他们可能并非位于您所在的法域),用于向您提供我们的服务; 北京京东叁佰陆拾度 京东 我们可能会向合作伙伴等第三方共享您的订单信息、账户信息、设置装备摆设信息以及地位信息,以保证为您 8 电子商务有限公司 11,073,865 商城 提供的服务顺遂完成。但我们仅会出于合法、正当、必要、特定、明确的目的共享您的小我私家信息,并 且只会共享提供服务所必要的小我私家信息。 网易传媒科技(北京) 网易 除以下情形外,未经您同意,我们不会与网易之外的任何第三方分享您的信息:……2、掩护和改良我 9 有限公司 10,473,001 新闻 们的服务。我们可能向合作伙伴及其他第三方分享您的信息,以帮助我们为您提供更有针对于性、更完 善的服务,例如:代表我们发出电子邮件或推送通知的通讯服务提供商等; 10 广州品唯科软件有限 9,909,903 唯品 我们会对于我们的产品与/或服务使用情况进行统计,并可能会与公众或第三方共享这些统计信息,以展 公司 会 示我们的产品与/或服务的整体使用趋势。但这些统计信息不包孕您的任何身份辨认信息。 上海基分文化传播有 趣头 为实现本协议之目的,基分文化可能经由过程使用用户的信息,向用户提供服务,包括但不限于向用户发 11 限公司 9,831,562 条 送产品和服务信息,或者与基分文化的合作伙伴共享信息(包括但不限于共享用户的帐号、称号、手 机号、电子邮箱地址和出诞辰期等),以便相关合作伙伴向用户发送有关其产品和服务的信息。 授权软件、金山办公在线服务可能包括属于金山办公的服务供应商的第三方追踪工具,该第三方可能 珠海金山办公软件有 WPS 会在授权软件、金山办公在线服务中使用cookies、APIs(应用程序编程接口)及SDKs(软件程序开 12 限公司 8,944,607 Offic 发包),由此代表金山办公网络并剖析技术信息等。不论是金山办公还是前述第三方网络的该等技术 e 信息均是出于帮助金山办公更好的相识和改良授权软件、金山办公在线服务之目的,并非用于辨认任 何特定的小我私家。 东峡大通(北京)管理 为更好地提供服务和升级产品,ofo可能会将小我私家信息数据提供给第三方用于剖析和统计。以上第三方 13 咨询有限公司 8,039,205 OFO 企业或小我私家,只有在必须的情况下才会接触到您的小我私家信息,同时ofo会确保他们受到严格的保密义 务的约束。 3-3-1-5-10 序 2017年12 APP 号 客户称号 月31日日 称号 APP用户协议内容 联网数 随身云(南京)信息技 中华 为了运营和改良随身移动的技术和服务,随身移动将可能会自行网络使用或向第三方提供用户的非个 14 术有限公司 8,021,920 万年 人隐私信息,这将有助于中华万年历向用户提供更好的用户体验和提高中华万年历的服务质量。 历 北京摩拜科技有限公 摩拜 您懂得并同意,我们可能会与第三方合作向您提供相关的服务,在此情况下,如该等第三方同意承担 15 司 7,772,304 单车 与我们同等的小我私家信息维护义务,则我们有权将您的注册材料等提供给该等第三方,用于向您提供服 务之目的。 16 深圳市迅雷收集技术 7,358,039 迅雷 迅雷公司基于下列缘故原由需要使用到用户的信息资本:(5)因用户使用本软件特定功能或因用户要求迅 有限公司 雷或合作单位提供特定服务时,迅雷或合作单位则需要把用户的信息提供给与此相关联的第三方。 拉扎斯收集科技(上 饿了 我们及我们的关联公司,可能将您的小我私家信息与我们的关联公司、合作伙伴及第三方服务供应商、承 17 海)有限公司 7,293,665 么 包商及署理分享,用于以下用途:向您提供我们的服务;实现我们可能如何使用信息局部所述目的; 推行《服务协议》及《隐私协议》中的义务、权利;懂得、掩护和改良我们的服务。 因网络您的信息是为了向您提供服务及提升服务质量的目的,为了实现这一目的,斗鱼会把您的信息 18 武汉斗鱼收集科技有 7,266,681 斗鱼 用于下列用途:向您推荐您可能感兴趣的内容,包括但不限于向您产生产品和服务信息,或经由过程系统 限公司 直播 向您展示个性化的第三方推广信息,或者在征得您同意的情况下与斗鱼的合作伙伴共享信息以便他们 向您发送有关其产品和服务的信息。 我们对于您的信息承担保密义务,我们仅会鄙人列情况下才将您的信息与第三方共享:5、向合作伙伴提 供您的信息,前提是58同城旗下响应主体已与该第三方签署了适当的保密条目;8、只有共享您的信 19 北京五八信息技术有 7,254,536 58同 息,才气提供您需要的服务,或处理您与他人的纠纷或争议。13、为更好地向您提供服务所需的其他 限公司 城 情形。因此,请您谨慎思量经由过程我们的服务上传、宣布和交流的信息内容。在一些情况下,您可经由过程 我们某些服务的隐私设定来控制有权浏览您共享信息的用户领域。如要求从我们的服务中删除您的相 关信息,请经由过程该等特别服务条目提供的办法操作。 3-3-1-5-11 序 2017年12 APP 号 客户称号 月31日日 称号 APP用户协议内容 联网数 你于此授权,以下情形我们将会向第三方共享你的小我私家信息而无需经由过程你的同意:我们将小我私家信息提 宇龙计算机通信科技 最美 供给我们的子公司、关联公司或其他可信赖的企业或小我私家,以便其代表我们处理小我私家信息。我们要求 20 (深圳)有限公司 6,354,037 天气 上述各方同意依照我们的规定、本隐私权政策以及其他任何适用的保密和保险法子来处理这些小我私家信 息。我们可能会基于经营或维护用户的需要,如为了展示我们产品或服务的整体使用趋势,同公众以 及合作伙伴合理地分享汇总的非小我私家信息。 根据上述协议,公司合作的头部APP均在其用户协议中明确了用户知晓该APP产品集成了第三方的产品或服务,第三方有权基于用户对于该APP的授权而获取用户信息,并在用户的授权领域内合法使用用户信息。 3-3-1-5-12 因此,公司不直接获取用户信息,而是经由过程APP开发者在获得终端用户授权后,经由过程APP开发者获得经用户授权的用户数据信息;而且,只有签署了《个推使用协议》同意上述约定的APP开发者,公司方经由过程其APP获得经用户授权的用户数据信息。公司不存在未经用户同意和授权获取信息的情形。 二、公司经由过程个推SDK采集的具体数据信息及信息处理过程 1、公司经由过程个推SDK采集的数据信息及采集目的 公司经由过程个推SDK采集获取如下信息并用于相关营业,具体如下: (1)IMEI/IDFA/MAC2、机型等设置装备摆设信息 由于国内大局部安卓手机上AndroidID缺掉,且存在大量非标准的小品牌手机所导致的ID重码征象,单一的手机设置装备摆设信息无法准确对于设置装备摆设进行鉴别,因此需获取IMEI等信息进行组合剖析,以免设置装备摆设重码,从而确定独一设置装备摆设ID,用于对于用户进行画像,进行个性化推送等。 (2)应用列表(APPList) 公司采纳合并链路技术进行技术推送。当一个设置装备摆设有多个APP的推送链路同时活跃时,公司会经由过程投票机制动态决定让多条链路合并成一条链路,因此需获得移动终真个应用列表。合并链路可以达到省电省流量的目的,用于公司的基础推送、轻推送等营业。 (3)收集信息 为了最大水平坚持收集连接的波动性,公司的推送SDK需要相识设置装备摆设的收集状态,包括WiFi、基站等收集信息连接状态,以保障最佳的心跳3和联网策略,从而实现波动持续的推送服务。在此基础上,经由过程剖析该等收集信息,可确定用户场景,实现基于场景的智能推送。 2、信息处理 2IDFA指IdentifierForAdvertising,是苹果在iOS系统中帮助广告主、App开发者用以标识设置装备摆设的ID。 MAC指MediaAccessControl或者MediumAccessControl,意译为媒体造访控制,或称为物理地址、硬件地址,用来定义收集设置装备摆设的地位。 3心跳监测指客户端和服务端之间相互发送报文来奉告对于方本人当前的状态,要是在指定的时间内未收到对于方发送的报文,那么就认为对于方掉效,这时需进行重新连接以复原链路。 公司获取的手机设置装备摆设信息,用于生成独一设置装备摆设ID,该ID的用途为脱敏和辨认独一设置装备摆设,公司在确定设置装备摆设的独一性后,对于同一个设置装备摆设上多个APP的数据进行合并。 公司在获取应用列表和收集信息数据后,经由过程进一步剖析形成了用户的线上行为数据和线下行为数据。 公司对于独一设置装备摆设ID和线上(下)行为数据进一步进行综合剖析,从而生成标签数据。例如:公司经由过程发掘同一个独一设置装备摆设ID下到访过汽车展会的频次、日期、驾考类和汽车生意营业类APP的装置日期等数据,将其作为特征数据,经由过程逻辑回归等数据发掘模型,打上“汽车”标签。 同时,公司对其网络的数据采纳通用不可逆的MD5加密模式贮存,进一步保障数据的保险性。 三、公司获取的信息不属于小我私家信息及小我私家愚钝信息 1、公司用于推送营业所获得的IMEI/IDFA/MAC、机型、APPList、WiFi信息等用户数据信息并不属于《电信和互联网用户小我私家信息维护规定》(产业和信息化部令第24号)规定的:“电信营业经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中网络的用户姓名、出诞辰期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合辨认用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”等用户小我私家信息,亦不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于料理侵犯公民小我私家信息刑事案件适用执法若干问题的解释》(法释〔2017〕10号)规定的:“电子或者其他办法记录的能够单独或者与其他信息结合辨认特定自然人身份或者反响特定自然人活动情况的种种信息,包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系办法、住址、账号密码、财富状况、行踪轨迹等”公民小我私家信息。 2、个推SDK采集的数据信息切合最少够用等原则。最少够用原则指除与小我私家信息主体尚有约定外,只处理餍足小我私家信息主体授权同意的目的所需的最幼年我私家信息类型和数量。实际上,公司就其基础推送及互联网营销所采纳数据,仅限于MEI/IDFA/MAC、机型、APPList、WiFi信息等设置装备摆设数据,不存在网络APP用户小我私家信息等超领域获取额外数据等情形。 四、上述数据信息可用于其他增值服务 1、轻推送、移动互动网营销 在APP开发者与公司签署的协议中,APP用户已经由过程用户协议等办法授权公司向其推送信息,即在APP装置时明确提示用户是否同意向其推送消息,在同意情况下用户才会接收到消息推送,包括提醒类消息(微信通知等)、功能性消息(天气情况等)、商业性消息(淘宝、京东的匆匆销广告信息,民众点评、美团的店铺活动信息)等,因此,公司向APP用户推送广告等信息未超越APP用户授权的范畴。 2、用户画像、数据统计 用户画像、数据统计服务指公司为移动应用开发者提供的APP使用人群属性特征画像服务及使用人群数据统计服务,上述服务经由过程剖析指定APP网络的数据为该APP开发者剖析其用户的根本特征并出具剖析讲演。用户画像、数据统计服务无需额外网络用户其他信息且剖析讲演为人群指向,不会泄露特定小我私家信息,因此未超出用户协议授权领域,也未违反小我私家信息维护的执法规定。 3、其他数据服务 公司其他数据服务主要为DMP(DataManagementPlatform)营业,即把疏散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台,并对于数据进行标准化和细分后形成的数据管理平台。公司经由过程技术推送等服务积累的海量数据,经脱敏、发掘、整合后形成的具有标签化、精细化特征的“数据仓库”,帮助客户其辨认虚假流量,指导其在程序化广告的采买中进行生意营业。上述服务公司无需另行采集用户信息,也无需向任何第三方透漏用户数据信息,仅需经由过程客户提供的信息为客户提供价值断定,因此未超出用户协议授权领域,也未违反小我私家信息维护的执法规定。 五、公司数据增值服务不存在违反应应执法法规情形 1、广告类营业 公司署理广告均按照《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行方式》要求显著表明“广告”的规定,在通知栏或落地页显著地位标识了“广告”字样;同时,公司受托发送的广告内均经广告主自查,公司审核,并经APP开 发者终审同意后,方可发送,对医疗美容等特殊行业,发行人还需要广告主提供卫生和筹划生育委员会专项文件作为广举报送的先决条件。 此外,公司至今为止不存在因违反《中华人民共和国广告法》等相关执法法规而受到处罚情形。公司也获得了工商行政主管部门出具的合法合规证明文件,证明公司在讲演期内不存在因违法违规被行政处罚的记录。 2、基础数据营业 公司获取的数据信息不属于小我私家信息及小我私家愚钝信息,也不存在买卖数据信息的情形,切合《收集保险法》、《电信和互联网用户小我私家信息维护规定》(产业和信息化部令第24号)、《关于料理侵犯公民小我私家信息刑事案件适用执法若干问题的解释》等执法法规的规定。 3、合法合规 公司已取得杭州市公安局收集警察分局出具的证明文件,证明公司自2010年12月7日至2017年12月31日,未发觉公司存在违反互联网信息管理有关执法、法规和规范性文件的情形,无与互联网信息服务管理有关的行政或刑事处罚记录。 综上所述,根据发行人的阐明,并经由过程公开信息及“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全王法院被执行人信息查问系统”、“信用中国”、“浙江法院公开网”等系统及仲裁机构网站查问,截至目前,发行人不存在小我私家信息、隐私泄露事件,且其系经由过程APP开发者经用户授权后在APP开发者共同控制情况下网络、使用其营业所需的用户常用设置装备摆设辨认信息等用户小我私家信息,不触及用户小我私家隐私及愚钝信息,不存在侵权危险,亦不存在纠纷或潜在纠纷。 经核查,本所状师认为: 1、发行人大数据平台的数据系经由过程APP开发者经用户授权后在协议约定的授权领域内获取; 2、公司获取的信息不属于小我私家信息及小我私家愚钝信息; 3、公司获取的数据在处理过程中采纳通用不可逆的MD5加密模式贮存,进一步确保了数据的保险性; 4、公司将获取的数据用于增值服务未超出用户协议授权领域,也未违反小我私家信息维护的执法规定; 5、公司在讲演期内不存在因违法违规被行政处罚或刑事处罚的记录。 口头反馈问题二:请发行人增补阐明发行人在增值电信营业经营允许证(ICP)料理过程中触及VIE股东的合法性 回复: 一、VIE架构及公司受到VIE控制的股东 (一)VIE定义 1、VIE在美国会计准则中的定义 VIE,即VariableInterestEntities(可变利益实体),是美国财务会计准则委员会解释第46号(《FinancialAccountingStandardsBoardInterpretationNo.46》,以下简称“FIN46”)中关于被投资实体的一个术语,是指投资企业持有具有控制性的利益,但该利益并非来自于多数表决权。VIE是美国为治理上市公司借助特殊目的机构(SpecialPurposeVehicle)来转嫁债务或损掉而创设的全新合并报表标准,目的是将公司暗藏在财务报表之外的种种危险重新纳入报表当中,用于向投资人表露企业真实的财务状况。 FIN46要求投资企业将这类可变利益实体纳入其合并会计报表的领域,根据FIN46条目,只要餍足以下三个条件中的任一条件的实体即被视作VIE4: (1)要是没有任何其他方(包括股东)的额外财务支持,承担危险的股权投资额不足以支撑其经营活动的融资需要; 4援引自美国财务会计准则委员会解释第46号(《FinancialAccountingStandardsBoardInterpretationNo.46》)英文版,系非官方翻译。 (2)股权投资者短缺控制财务利益的一个或多个根本特征:a.经由过程投票权或类似权利对于实体活动作出决定的直接或间接才能;b.承担实体预期损掉的义务;c.接收实体预期剩余收益的权利; (3)股权投资者拥有与其经济利益不相称的投票权,并且该实体所有的经营活动都代表一个只拥有不相称的较少比例投票权的投资人之利益。 综上,VIE是一个出于财务合并报表需求而孕育发生的财务上的概念,而非一个执法乃至于公司股权层面的概念,并表主体并不必定持有或控制VIE主体实际的股权或投票权。 2、VIE在国内实践中的运用及其执法属性 (1)从执法层面上看,VIE并不意味着被协议控制的一方在股权方面消耗掉了所有权 VIE在国内也称为“协议控制”,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种办法。平日由拟在境外上市的外国公司在中国设立外商独资企业,该外商独资企业并不实际开展营业,而是经由过程与内资运营公司签订一系列协议,成为内资公司营业的实际收益人和资产控制人。从素质上来看,VIE是境外上市实体与境内运营实体在收益权和股权所有权上的分别,VIE能够经由过程一揽子协议的办法餍足境外上市地会计准则关于“并表”的要求,并将境内运营实体的收益转移至境外上市主体,但并不意味着被协议控制的一方在股权方面消耗掉了所有权。 (2)VIE与股权“代持”存在重大差别,不能混同 VIE也不意味着有“代持”情形一定存在,协议控制架构下的一揽子协议常见的股权质押协议、贷款协议、独家服务协议、资产允许协议等,该等协议与股权确权的代持协议之间具有不同的执法属性。前者是为了将被控制公司的利益转移,后者才气决定公司所有权的归属,二者不能简单混同。 (3)公司股东以工商行政主管部门登记为准,工商登记的股东信息具备公示、公信效力 《公司法》、《公司登记管理条例》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理方式》对股权/合伙份额的外部登记的抗衡性和公示性均作出了规定,其中《公司法》 第32条规定“记载于股东名册的股东,可以以股东名册主张行使股东权利。公司该当将股东的姓名或者称号向公司登记机关登记;登记事项发生变卦的,该当料理变卦登记。未经登记或者变卦登记的,不得抗衡第三人。”第三人基于老实信赖而相信登记机关的公示效力并与之发生执法行为的,执法优先维护善意第三人的利益,以掩护生意营业秩序。 在未有证据证明股权存在代持的情况下,工商行政主管部门登记的股东备案信息具备公示效力,是第三人可依赖可信托的断定基础。股权持有状态反映的是所有权人对于其财富的物权控制力,而VIE架构下的权益控制转移(仅利益收益等转移)并不能达到权属上的占有、使用、惩罚、收益等权利的转移,VIE架构下对被控制公司工商登记备案信息的公示效力并不能形成执法上的变卦和抗衡。 综上所述,VIE架构可以实现将境内运营实体的收益并入境外上市主体的合并报表中,但不能对于境内实际运营主体的股权归属和股权性子孕育发生影响,更不能对于境内实际运营主体的工商备案信息之公示效力形成抗衡。 (二)公司存在局部受到协议控制的股东不影响公司股东性子及股权波动性 公司股东受到境外主体协议控制的共有4家,分辨为禾裕创投、鼎鹿华夏、信天商务及西藏唯品会。四家根本情况如下: 1、禾裕创投持有每日互动11.4527%的股权。禾裕创投的普通合伙工资刘运利,有限合伙工资金卓恒邦科技(北京)有限公司。金卓恒邦科技(北京)有限公司由新浪最终控制,系新浪的经营实体,新浪系在美国纳斯达克生意营业市场的上市公司。 2、鼎鹿华夏持有每日互动10.9060%的股权,其股东为梁志祥、王晓东。鼎鹿华夏由百度最终控制,系百度的经营实体,百度系在美国纳斯达克生意营业市场的上市公司。 3、信天商务持有每日互动2.6240%的股权,其股东为北京趣拿信息技术有限公司。北京趣拿信息技术有限公司由去哪儿网控制,系去哪儿网的经营实体,去哪儿网曾为在美国纳斯达克生意营业市场的上市公司(2017年5月完成私有化并退市)。 4、西藏唯品会持有每日互动2.4600%的股权,其股东为广州唯品会信息科技有限公司。广州唯品会信息科技有限公司由唯品会控制,系唯品会的经营实体,唯品会为美国纳斯达克生意营业市场的上市公司。 禾裕创投、鼎鹿华夏、信天商务及西藏唯品会目前持有公司的股权比例分辨为11.4527%、10.9060%、2.6240%、2.4600%,上述4家主体均为公司参股股东,并出具了不存在拜托持股、信任持股等情形的许诺以及不钻营控制权的许诺,不存在影响公司股权结构波动的情形。上述四家公司合计持有公司27.4427%股权,所持比例未超过30%,且上述4家主体之间不存在关联关系或一致行动协议,纵然认定为外资,也不存在《外商投资电信企业管理规定》经营增值电信营业的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例超过50%的情形。因此,上述4家主体的持股及其本身可能存在的VIE架构不会对于公司取得增值电信营业允许证造本钱质性影响。 根据上述4家主体提供的业务执照、公司章程、合伙协议及出具的许诺函文件,4家均系根据中华人民共和王执法设立并存续的有限责任公司或有限合伙企业、各层级股东/合伙人均不存在外资成分,其各层级股东/合伙人实际持有其股权,不存在拜托持股、信任持股等情形。 禾裕创投、鼎鹿华夏、信天商务及西藏唯品会等4家主体仅经由过程协议办法向境外主体让渡收益,上述企业股东的股权信息已向工商行政主管部门登记备案,其取得禾裕创投、鼎鹿华夏、信天商务及西藏唯品会等4家主体股权/合伙份额的程序切合执法规定,其对上述4家股权/合伙份额享有所有权。 综上,禾裕创投、鼎鹿华夏、信天商务及西藏唯品会系境内设立的合法主体,其各层级股东/合伙人均不存在外资成分,上述4家主体的股东/合伙人享有其股权/合伙份额的所有权,不存在拜托持股、信任持股等情形,因此,公司不存在外资持股的情况。 二、公司申请ICP证书的程序及提交材料切合规定 (一)行政主管部门对于申请ICP证书的相关要求 根据浙江省通信管理局料理《增值电信营业经营允许证》(“ICP证书”)的阐明以及全国统一的电信营业允许证料理系统(电信营业市场综合管理信息系统 https://tsm.miit.gov.cn)的相关要求,申请ICP证书需要提交公司股东股权结构图及各层级股东证明资料,具体包括: 1、一级股东为自然人的,需上传其二代身份证原件彩色扫描件; 2、一级股东为企业法人的,需上传企业法人业务执照副本原件彩色扫描件和加盖工商局档案查问章的公司章程原件彩色扫描件; 3、二级及二级以上股东中的法人股东,还应上传该法人股东的全国企业信用信息公示系统()查问出的能够体现最新“股东信息”的工商公示信息截图; 4、任何一级的法人股东是上市公司时,还应上传上市公司的巨潮资讯网()或全国中小企业股份让渡系统()中最新一期表露的十大股东截图,其中新三板上市公司还需上传最近30内查问的《证券持有人名册》。 如某级股东含有外资成分,需对于外方资源做扼要阐明,审批机关将依照外商投资经营电信营业相关政策进行审核。 公司各层级均不存在外资成分,根据境内公司申请经营电信营业审核。公司申请及历次ICP证书变卦均经由过程全国统一的电信营业允许证料理系统(电信营业市场综合管理信息系统https://tsm.miit.gov.cn)进行,并根据系统填报及现场提交资料要求推行申报及历次变卦流程,并经浙江省通信管理局审核经由过程后取得ICP证书,公司申请ICP证书的程序及提交材料切合规定。 (二)浙江省通信管理局认为公司依法取得ICP证书,且历次变卦的程序及提交材料均切合规定 本所状师向浙江省通信管理局进行了访谈,浙江省通信管理局收集保险管理处办事工作人员就下列事项进行了确认: 1、浙江省通信管理局依据《中华人民共和国电信条例》、《电信营业经营允许管理方式》、《电信营业分类目次(2015年版)》的具体申请要求审核公司是否具备申请上述天资证书的条件; 2、浙江省通信管理局要求申请办证单位提交其股东股权结构图及各层级股东证明资料,具体要求与全国统一的电信营业允许证料理系统(电信营业市场综合管理信息系统https://tsm.miit.gov.cn)的相关要求一致; 3、公司申请及历次ICP证书变卦均经由过程全国统一的电信营业允许证料理系统进行,并根据系统填报及现场提交资料要求推行申报及历次变卦流程,最终经浙江省通信管理局审核经由过程后取得ICP证书。公司历次ICP证书变卦的程序及提交材料均切合规定,目前持有的ICP证书也是经由过程合法程序取得的; 4、浙江省通信管理局知晓公司局部股东存在VIE架构的情形,浙江省通信管理局对于公司及其各层级股东中自然人股东依照其身份证信息进行断定,对于法人股东的审核以其工商登记备案信息以及公司章程为准,对于上市公司则审查该上市公司经由过程法定公开表露渠道表露的前十大股东,最终穿透至自然人或国有独资企业为止。依照公司提供的各层级穿透后的股东信息,公司的VIE架构协议控制股东均为在工商行政主管部门或国家企业信用信息公示系统登记的境内法人,其工商登记备案的股东经穿透后仍然为境内自然人,均切合工信部和浙江省通信管理局对料理增值电信营业经营允许证的相关要求。存在VIE架构协议控制股东的情形不影响公司取得ICP证书的合法性,亦不会影响到公司的经营活动。 此外,浙江省通信管理局于2018年6月11日出具《情况阐明》: 1、公司依法取得由浙江省通信管理局颁发的增值电信营业经营允许证。允许证编号为浙B2-20150245,营业种类为互联网信息服务营业(仅限于互联网信息服务),有效期至2020年7月13日; 2、公司从事增值电信营业的经营行为没有因违反国家执法、法规规定而受到浙江省通信管理局的行政处罚的情况。 三、公司股东的关联方及旗下其他VIE架构境内主体增值电信营业经营允许证取得情况 经经由过程电信营业市场综合管理信息系统(https://tsm.miit.gov.cn/pages/home.aspx)等公开办法查问,新浪、百度、唯品会、去哪儿等作为公司上述股东的关联方,其VIE架构境内主体或其投资的企业增值电信营业经营允许证取得情况如下: 序号 主体称号 允许证号 VIE控制方 1 北京微梦创科收集技术有限公司 京ICP证100780号 WeiboCorporation 2 北京新浪互联信息服务有限公司 京ICP证000007号 SinaCorporation 3 北京百度网讯科技有限公司 京ICP证030173号 Baidu,Inc 4 北京小度互娱科技有限公司 京ICP证161073号 Baidu,Inc 5 北京鼎鹿华夏科技有限公司 京ICP证060522号 Baidu,Inc 6 北京趣拿信息技术有限公司 京ICP证060856号 QunarCayman IslandsLimited 7 广州唯品会电子商务有限公司 粤B2-20170777 VipshopHoldingsLtd 综上,新浪、百度、唯品会、去哪儿等作为公司局部股东的关联方,也合法取得了增值电信营业的相关天资允许证书,并在互联网规模合法运营多年。 四、IPO审核中的案例——掌趣科技 根据掌趣科技(300315.SZ)2012年1月表露的招股阐明书,掌趣科技持有编号为“B2-20100017”的《增值电信营业经营允许证》,营业种类为“第二类增值电信营业中的信息服务营业(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)”,笼罩领域为全国,有效期为2011年12月9日至2015年1月7日,发证机关为工信部;还持有编号为“京ICP证100306号”的《电信与信息服务营业经营允许证》,营业种类为因特网信息服务营业,服务项目为除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容,有效期限为2011年10月31日至2015年3月29日,发证机关为北京市通信管理局。 根据掌趣科技的招股阐明书(招股阐明书签署日2011年12月29日),在发行前其前十名股东情况如下: 序号 股东称号 持股比例 1 姚文彬 37.60% 2 华谊兄弟 20.97% 3 叶颖涛 12.15% 4 金渊投资 8.94% 5 邓攀 5.55% 6 赵锦明 3.94% 7 杨闿 2.34% 8 金石投资 2.00% 9 刘晓伟 1.96% 10 红杉资源 1.96% 由上表可见,华谊兄弟为掌趣科技第二大股东,持股比例20.97%。根据掌趣科技的招股阐明书,华谊兄弟是于2010年6月经由过程股权让渡的办法,受让取得掌趣科技的股权,成为掌趣科技的股东。 根据华谊兄弟表露的2011年半年度讲演,截至2011年6月30日,其前十大股东持股情况如下表所示: 序号 股东称号 持股比例 1 王忠军 26.14% 2 王忠磊 8.27% 3 马云 5.50% 4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4.60% 5 鲁伟鼎 3.51% 6 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 2.98% 7 虞锋 2.21% 8 江南春 1.46% 9 张纪中 1.29% 10 中国银行-大成财产管理2020生命周期证券投资基金 1.16% 根据华谊兄弟公开表露的公告显示,深圳市腾讯计算机系统有限公司于2011年5月6日经由过程大批生意营业购买华谊兄弟2,780万股,持股比例4.60%。 根据腾讯控股(0700.HK)的公开表露信息,深圳市腾讯计算机系统有限公司受腾讯控股有限公司协议控制,为腾讯控股有限公司在中国境内从事互联网与移动增值服务及其他电信增值服务的运营主体之一。 因此,根据上述掌趣科技的允许证的有效期限来看,其在取得允许证前,掌趣科技的二级股东中的“深圳市腾讯计算机系统有限公司”存在VIE情形,与每日互动的情形相似。 口头反馈问题三:欧盟《通用数据维护法案》(GeneralDataProtectionRegulation,GDPR)的公布实施对发行人经营营业有什么影响,发行人有什么整改法子,是否存在被处罚的危险,GDPR对发行人未来的营业经营是否存在影响。 回复: 一、欧盟《通用数据维护法案》(GDPR)的适用领域 欧盟GDPR于2018年5月25日起正式施行。该法案旨在加强欧盟境内住民的小我私家数据和隐私维护,此外,它还将经由过程统一数据和隐私条例来简化对于跨国企业的监管框架。欧盟GDPR代替了1995年公布的《数据维护指令》,欧友邦家对于其规定并无选择权,必须保障完整实施该法案。 欧盟GDPR在维护对于象及统领领域的主要内容如下: (一)维护对于象 GDPR维护的仅是“小我私家数据”(personaldata),不触及小我私家数据以外的其他数据。 根据GDPR第4条的规定,小我私家数据是指任何指向一个已辨认或可辨认的自然人(数据主体)的信息。可辨认的自然人信息是指可以经由过程参照如姓名、身份证号码、定位数据、在线辨认信息等,或经由过程一个或多个具体的物理的、心理的、基因的、精神的、经济的、文化的或社会的特征,直接或间接的辨认自然人的信息。 (二)统领领域 根据GDPR第3条的规定,除了适用于在欧盟内部设立的数据控制者或处理者对于小我私家数据的处理(岂论其实际数据处理行为是否在欧盟内进行外),要是存在以下几种情况,纵然控制者和处理者没有设立在欧盟内,GDPR同样适用于其对于欧盟内的数据主体的小我私家数据处理: 1、向欧盟境内数据主体提供商品和服务的(岂论该商品或服务是否需要支付对于价); 2、监控数据主体在欧盟境内行为的; 3、对于小我私家数据的处理由欧盟外控制者进行,但根据欧盟成员王执法可以经由过程国际公法适用于该控制者所在地的。 二、GDPR实施对于发行人营业经营不存在影响 (一)发行人在讲演期内的境外营业不触及网络欧盟地区人员数据 讲演期内,发行人境外收入明细如下: 单位:人民币、元 客户公司称号 收入类别 2015年 2016年 2017年 CosmoseLimited 品牌广告 - - 10,516.98 品牌广告 - - 26,415.09 COSMOSEINC 其他数据服务 - 33,608.40 461,255.09 CUEBIQINC 其他数据服务 - 1,333,449.50 1,199,355.99 HQG,Limited 成效广告 - 45,100.19 94,339.62 IPROSPECTHONGKONG 品牌广告 - 280,410.20 - LIMITED MEDIAEDGE:CIAHONG 品牌广告 - 220,780.67 249,399.13 KONGPTELIMITED 莎莎网有限公司 品牌广告 - 10,377.36 - 胜义科技株式会社 品牌广告 9,600.00 178,337.92 15,261.16 经查,CosmoseLimited、HQG,Limited、IPROSPECTHONGKONGLIMITED、MEDIAEDGE:CIAHONGKONGPTELIMITED及莎莎网有限公司注册地为喷鼻港特别行政区,CUEBIQINC及COSMOSEINC注册地为美国,胜义科技株式会社注册地为台湾地区,均非欧盟领域内的公司。发行人与上述客户签署的营业协议内容主要为广告推广及数据画像等非推送类营业,不触及从客户处获取或从终端用户采集信息的情形。 根据GDPR中第2条及第3条关于“适用领域”及“地域领域”的规定,发行人目前不属于GDPR统领的范畴。因此,GDPR的施行,对于发行人当前营业经营不存在影响。 (二)GDPR施行后,发行人的应对于法子 自GDPR宣布后,公司在积极熟悉法案的基础上,响应调剂了境外营业拓展策略。 一方面,根据发行人提供的信息及营业拓展情况,发行人在讲演期内未与任何欧盟地区客户签署服务协议,发行人已经由过程IP设别等技术手段最大限度过滤出来自欧盟地区的终端设置装备摆设,一旦终端设置装备摆设被判定为来自欧盟地区,则发行人不会网络该终端设置装备摆设数据,从而避免了获取来自GDPR统领领域内的小我私家数据。 另一方面,为帮助局部APP开发者餍足其在欧盟地区营业开展的要求,发行人对于该局部营业拓展有需求的APP开发者有针对于性的研发出“欧盟地区适用的专用版SDK”,该版本的SDK仅实现最根本的推送功能,同时不网络任何终端设置装备摆设数据,主动规避GDPR监管危险。 (三)发行人的未来经营活动不会受到GDPR的本质性影响 自GDPR宣布后,发行人在积极熟悉法案的基础上,一直审视和完善本身内部控制制度。对基础推送类需要采集终端用户信息的服务进行了调剂,经由过程辨认终端IP地址的办法断定设置装备摆设及用户源头,对出自欧盟领域内的终端数据不做采集,主动规避GDPR监管危险。发行人一贯对信息的采集和使用严格遵守相关执法规范要求,并定期对于潜在危险进行评估。GDPR实施后,发行人主动与相关APP开发者,以及工信部、司法审判机关等相关权势巨子机构坚持沟通,以便就小我私家数据网络、使用、存储、监管等政策法规的监管和应对于做到合法合规。 因此,GDPR的施行,对于发行人未来经营活动不存在本质性影响。 三、结论 综上,GDPR仅作为欧盟出台的针对于欧盟地区小我私家数据维护的法案,对其他地区立法存在必然的借鉴意义,而对公司,因公司蓝本就不存在欧盟地区客户及供应商,且公司已经由过程技术手段对GDPR统领领域的数据进行了最大可能性的规避,因此GDPR的实施不会对公司孕育发生本质性影响。 公司的主要经营营业及收入源头均在国内孕育发生,我国在互联网信息服务规模以及收集保险规模的立法也在近年一直完善,《收集保险法(2017年现行有效)》、 《关于料理侵犯公民小我私家信息刑事案件适用执法若干问题的解释(2017年现行有效)》、《国家收集保险事件应急预案(2017年现行有效)》、《电信条例(2016年现行有效)》、《电信营业经营允许管理方式(2017年现行有效)》等主要执法规范均在近期公布施行。作为成文法系国家,在一直借鉴和吸收国际上立法趋势的前提下,我国的执法需要在运行相当一段时间后从具体实践中一直订正和完善。因此在可预见在短时间内,我国关于互联网信息服务规模以及收集保险规模的相关执法规范不会发生推翻性变更,这对公司经营带来一个相对于波动的外部环境,有利于公司的安康成长。因此GDPR的实施也不会对于公司的外部司法环境孕育发生本质性影响。 口头反馈问题四:发行人经由过程APP授权获取的用户信息用于互联网营销或其他营业是否超过用户对于APP的授权领域 回复: 一、发行人信息获取和使用已取得APP用户授权 根据APP开发者与发行人有关《个推使用协议》等协议就发行人获得用户数据信息进行明确约定,“APP开发者须以适当办法使用户知晓该APP产品集成了发行人推送服务功能模块,并应确保用户知悉且同意APP获取用户相关信息的权利适当延展至个推使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”。 根据《中华人民共和国收集保险法》、《电信和互联网用户小我私家信息维护规定》等规定,互联网信息服务提供者网络、使用用户小我私家信息的,该当明确告知用户网络、使用信息的目的、办法和领域,并根据双方的约定网络、使用信息。因此,APP开发者经由过程《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权。 二、发行人并不直接使用获取的用户数据信息开展营业,不会超越用户授权允许领域 (一)用户的授权与发行人的营业开展不存在抵触关系 中介机构对于发行人头部APP产品及其《用户协议》、《隐私政策》进行了初步梳理,鉴于行业主管部门或是行业协会并未要求APP开发者对于《用户协议》、《隐私政策》进行格式化定制,因此不同APP开发者出具的《用户协议》、《隐私政策》在行文表述上均存在较大差异。发行人合作的头部APP均在其用户协议中明确了用户知晓该APP产品集成了第三方的产品或服务,第三方有权基于用户对于该APP的授权而获取用户信息,并在用户的授权领域内合法使用用户信息。在抽样的头部APP产品出具的《用户协议》、《隐私政策》中,局部表述为基于提升本APP服务之目的而网络用户数据并向第三方共享该数据。该等表述与发行人网络用户数据并开展营业之间不存在抵触关系,主要缘故原由为: 发行人经由过程基础推送营业网络终端用户信息,主要包括:IMEI/IDFA/MAC、机型等设置装备摆设信息、APPList(应用列表)、收集信息等。发行人网络终端用户信息后,并非直接将原始数据经由过程对于外发售办法获取收益,发行人推送营业、互联网营销营业及其他数据服务营业的开展均是在对于用户小我私家数据匿名化之后,利用本身的技术优势,对于数据进行再加工。 在数据处理和畅通流畅方面,发行人对于网络到的具有独一辨认性的原始数据(例如IMEI)使用MD5加密、自定义用户标识、用户特性模糊化标签化、数据使用群体化等技术手段使其脱敏,脱敏后的数据无法单独或者与其他信息结合辨认至特定小我私家且不能还原。发行人经由过程对于数据脱敏、筛选、清洗、整理,并经深度发掘后建模,最终构建出本人的“个推大数据平台”。 (二)发行人个推大数据平台的形成过程是对于信息进行匿名化和去标识化处理的过程 个推大数据平台的具体形成过程如下: 1、数据获取 在数据获取阶段,经由过程发行人与移动应用开发者之间签署的《个推使用协议》及终端用户使用相关APP之前同意的《用户协议》、《隐私政策》,发行人获取了用户IMEI/IDFA/MAC、机型等设置装备摆设信息、APPList(应用列表)、收集信息等。 2、数据处理 在数据处理过程中,公司对关键ID比喻IMEI设置装备摆设号进行MD5算法5脱敏转换,加密处理,在广告营业中经由过程算法出产匿名的推送CID,由于MD5处理是不可逆加密,推送CID生成后已实现数据的完全脱敏。通俗来说,MD5算法是经由过程特定的措施将文本信息转换成简短的信息择要,相当于生成了一个“数字指纹”,CID即为发行工资每一个APP用户生成的“指纹身份证”。该种去标识化的处理已经将“个推大数据平台”的数据与用户小我私家信息显着区离开来。服5MD5算法即MessageDigestAlgorithm5,是国际计算机保险规模广泛使用的一种散列算法,MD5算法将信息不可逆地压缩成十六进制数字串,用于确保信息传输完整一致,MD5值可以认为是信息文件的数字指纹。 务器对于上述脱敏数据进行脏数据清洗、数据格式转换、加密和存储后,变成中间层数据存储到数据仓库中。 3、数据建模 数据剖析模型专家利用逻辑回归模型、随机森林模型、聚类模型等机器进修算法,对于中间层数据进行建模处理,建模处理后输出的是特定标签(如性别,春秋等)的概率评分值,即每个设置装备摆设可能切合某个标签的概率值,模型评分值高于必然值的设置装备摆设会打上该标签。发行人最终将带有标签的数据汇总至个推大数据平台,用于公司其他数据增值服务。 进入到个推大数据平台中的数据信息为脱敏加密后的标签数据,在整个数据的处理过程中,可实现对于获取数据的保密且不可逆。同时,发行人对数据保险及保密有严格的内控法子,进一步确保脱敏加密后的标签数据在存储和使用方面的保险性。 综上,发行人将移动应用用户生成独一标识符CID的过程实际上实现了《信息保险技术小我私家信息保险规范》中要求的匿名化的过程,即经由过程对于小我私家信息的技术处理,使得小我私家信息主体无法被辨认,且处理后的信息不能被还原的过程,小我私家信息经匿名化处理后所得的信息不属于小我私家信息。 (三)发行人使用脱敏加密后的CID从事经营营业无需终端用户授权 参照《信息保险技术小我私家信息保险规范》8.2条之规定“共享、让渡小我私家信息,应遵守以下要求:……b)向小我私家信息主体告知共享、让渡小我私家信息的目的、数据接收方的类型,并事先征得小我私家信息主体的授权同意。共享、让渡经去标识化处理的小我私家信息,且确保数据接收方无法重新辨认小我私家信息主体的除外。” 发行人个推大数据平台的数据为经过脱敏加密后的非用户信息,经过匿名化和去标识化处理后,其他方无法重新辨认小我私家信息主体,该类数据已不属于小我私家信息的范畴。根据《信息保险技术小我私家信息保险规范》的相关规定,发行人使用脱敏加密后的数据从事经营营业无需终端用户授权,因此也不会存在超越用户授权允许领域的情形。 三、结论 综上,发行人经合法授权经由过程APP间接获取用户信息,获取内容未超出APP用户授权领域及与APP开发者之间的协议;发行人取得APP用户信息后,经由过程MD5加密的技术手段将取得的用户信息匿名化和去标识化、使其脱离小我私家信息的范畴,成为个推大数据平台中的数据;发行人经由过程利用个推大数据平台数据开展推送、移动互联网营销等服务本质上是使用加密后的非小我私家数据CID,不存在需要APP用户授权使用的问题;因此,发行人经由过程APP授权获取的用户信息在经由过程脱敏、加密后形成CID并用于互联网营销或其他营业不存在超过用户对于APP授权领域的情形。 口头反馈问题五:阐述红筹架构撤除后,方毅对于发行人董事会的控制的有效性,包括董事会组成,董事提名任免等;沈欣与方毅一致行动协议的期限、条目。 回复: 红筹架构撤除后,方毅经由过程其一致行动人对于董事会实施有效控制,具体包括: 一、董事会组成及决策 自红筹架构撤除后至2016年9月,发行人7名董事会成员中,方毅及其一致行动人沈欣在7名董事中占2席,其他投资人股东提名的董事各自独立且不存在一致行动关系。2016年8月发行人选举独立董事后,董事会成员增至11人,4名独立董事均为方毅提名,方毅及其一致行动人沈欣在7名非独立董事中占2席,其他投资人股东提名的董事各自独立且不存在一致行动关系。从董事会运行的实际情况来看,公司董事均能支持方毅及其一致行动人决策,不存在联合抗衡董事会决议或反对于方毅及其一致行动人提案的情形,发行人董事会能够做出有效决策。 二、发行人董事提名及选举情况 序号 股东称号 持股/控制表决权 提名董事 比例 方毅、金祥荣(独立董事)、凌春华(独 方毅 立董事)、潘纲(独立董事)、吕晓红 1 25.1658% (独立董事) 沈欣 沈欣 (方毅之一致行动人) 2 北京禾裕创业投资中心 11.4527% 陈天(王高飞已离任) (有限合伙) 3 北京鼎鹿华夏科技有限 10.9060% 方益民 公司 4 厦门赛富股权投资合伙 4.9200% 阎焱 企业(有限合伙) 5 海通开元投资有限公司 2.2778% 6 深圳海通翻新元睿投资 0.4556% 管理中心(有限合伙) 田鹰 重庆海通翻新临云股权 7 投资基金合伙企业(有限 0.4556% 合伙) 8 刘炳海 2.5502% 刘炳海 三、发行人董事会任免的高管由方毅提名并任职 发行人设立以来,方毅不时担负发行人董事长和总司理并兼任发行人法定代表人,一致行动人沈欣也长期担负发行人董事和高档管理人员。发行人副总司理、CTO、财务负责人及董事会秘书等高档管理人员均由方毅提名并经董事会讨论后委任,其对于高管任免具有主导才能,这均增强了对于董事会的控制及对于董事会决议的执行才能。 因此,结合一致行动关系及方毅所提名董事在董事会中所占比例,方毅能够有效控制发行人董事会的决策方向,对于董事会有主导才能。 四、发行人主要投资人均为财务投资人,且不钻营发行人的控制权 提名董事的投资人中,北京禾裕创业投资中心(有限合伙)、北京鼎鹿华夏科技有限公司、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、海通开元投资有限公 司、深圳海通翻新元睿投资管理中心(有限合伙)、重庆海通翻新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)、刘炳海均出具了不钻营控制权声明和许诺:分辨确认其为财务投资者,且在已往、现在及未来均不会经由过程任何道路取得或试图取得发行人的控制权,影响实际控制人职位地方,或者利用持股职位地方干预发行人正常出产经营活动。另外,单一持股超过5%以上的股东上海鸿傲投资管理中心(有限合伙)也出具了上述不钻营控制权声明和许诺。 除海通开元投资有限公司、深圳海通翻新元睿投资管理中心(有限合伙)、重庆海通翻新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)为同一控制关系外,上述发行人的主要投资人之间均不存在关联关系。因此上述股东提名的董事不会对于董事会的有效运行和公司正常经营形成阻碍。 此外,红筹架构撤除后,不论是有限责任公司阶段还是株式会社阶段,董事会并非发行人最高决策机构,发行人重大事项决策仍由发行人股东(大)会作为最高权力机关进行,且对于董事会成员享有任免权。方毅及其一致行动人作为发行人第一大股东,经由过程股东(大)会有效控制董事会,且发行人内部控制制度健全,不存在董事会掉控的情形。 五、发行人重大经营决策的制定及对于董事会、股东大会决议的影响 自2014年1月至今,发行人重大合同及生意营业、年度财务预算计划与决算计划、发行人的重要战略规划、营业管理及拓展、对于外投资、利润调配、增资扩股等重大事项,均是首先由方毅提出总的思路和原则,并得到了一致行动人沈欣和杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)的支持,方毅作为发行人最高决策人指导、督匆匆相关部门、人员制订具体计划,最后经推行发行人内部决策程序后确定并实施的。 依据股东(大)会材料、董事会材料,方毅以及一致行动人沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)三方股东在发行人历次董事会、股东大会议案的表决成果均与方毅坚持一致。同时,由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会或股东(大)会审议并一致同意经由过程,其他董事或股东未发表重大异议或投反对于票。 因此,方毅对于发行人股东(大)会、董事会及经营决策具有决定性影响。 六、方毅与沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)签署一致行动协议长期有效 2015年9月30日,沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)与方毅签署《一致行动协议》,约定沈欣及杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)在担负发行人股东期间,与方毅坚持一请安见及决策,并坚持一致行动。《一致行动协议》主要条目、期限内容如下: (一)一致行动的领域 一致行动的领域为发行人及发行人控制的其他主体。各方同意各方投资或控制的从事互联网手机推送技术服务等相关营业的公司均采取一致行动的办法行使管理权和经营决策权。 (二)一致行动的内容 沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)在经营决策、董事会(如担负董事的)、股东大会表决时,与方毅坚持一致: “1、在控制的企业股东会/股东大会/董事会召开前,依照一致的原则行使提案权。 2、在控制的企业股东会/股东大会/董事会审议相关议案时,依照一致原则行使表决权及执法、法规、规范性文件及公司章程规定的其他股东权利。 3、在对于控制的企业提名和选举董事、监事、高档管理人员时坚持一请安见。 4、在对于控制的企业或代表控制企业对于外行使表决权或决策权时,三方应坚持一请安见,保障作出独一决定。” (三)一致行动协议的有效期 在方毅直接或间接持有发行人的股权或者控制权期间,一致行动协议连续有效。 沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)及方毅直接或间接持有控制的企业的股权比例发生变更不影响一致行动协议的效力。 因此,沈欣和杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)在经营决策、董事会(如担负董事的)、股东大会表决时,与方毅坚持一致;如达不成一请安见的,依照方毅的意见为最终决定。沈欣和杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)应无条件遵守方毅决定,且在方毅直接或间接持有每日互动的股权或者控制权期间,一致行动协议将连续有效。因此,基于一致行动协议,方毅对于发行人董事会决策能够孕育发生重大影响。 七、结论 综上,目前方毅所提名的董事在董事会中所占比例超过50%,其对于董事会具有可控制力。发行人自成立以来,方毅历任发行人执行董事兼总司理、董事长兼总司理,为发行人法定代表人,对于发行人董事会、股东(大)会及经营、决策等均拥有本质影响力,且发行人其他董事或股东对于方毅提议的议案不存在稳重大异议或投反对于票的情形,因此方毅对于发行人董事会具有本质的控制力。 对互联网科技行业公司,开创人对于其发展平日具有重大长远的影响力。方毅作为公司的开创人和核心技术人员,其对于公司最近几年的技术进步和业绩增长都具有重大影响,财务投资人对于公司的连续投资表示为其对于方毅的高度认同。发行人股权较为疏散,公司的主要投资人均为财务投资人且不钻营公司控制权,因此方毅及其一致行动人可以有效的控制公司。 口头反馈问题六:沈欣在讲演期中将浙江东冠、梦凯收集让渡,请发行人增补阐明相关受让方信息、让渡作价及支付情况。 回复: 一、浙江东冠 (一)根本信息 浙江东冠的主营营业为软件项目的拜托开发,技术服务外包和收集技术服务。其根本信息如下表所示: 公司称号 浙江东冠软件技术有限公司 成立日期 2010年10月15日 法定代表人 冯海山 注册资源 110.000万元 居处 杭州市滨江区秋溢路288号1号楼17层1708室 技术开发、技术服务、结果让渡:电子计算机软硬件,电子产品;出售: 经营领域 计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 从讲演期期初至2015年10月,沈欣经由过程杭州美盈持有浙江东冠100%股权。沈欣为公司实际控制人方毅之一致行动人,浙江东冠在讲演期期初和公司有关联生意营业,为规范和避免关联生意营业及同业竞争,经沟通协商后,沈欣自愿将其控制的浙江东冠股权全部让渡给无关联第三方。 2015年10月27日,杭州美盈与叶羡巍签署《股权让渡协议》,将其持有的浙江东冠100%股权对于应的1000万元出资以410万元的价格(由于浙江东冠历史亏损,经协商后参考截至2015年9月30日的净资产)让渡给叶羡巍。 叶羡巍于2016年10月13日向杭州美盈支付203.5万元,于2016年11月7日向杭州美盈支付剩余的206.5万元,至此,叶羡巍已经向杭州美盈支付完毕全部股权让渡款项。 根据工商登记显示,叶羡巍将其所持浙江东冠100%股权于2017年11月25日让渡给冯海山。截至2017年12月31日,浙江东冠股权结构如下表所示: 序号 股东姓名/称号 出资办法 出资额(万元) 出资比例(%) 1 冯海山 货币 110.00 100.00 合计 - 110.00 100.00 注:根据工商信息查问显示,目前浙江东冠正在注销清算中。 (二)受让方根本信息 叶羡巍,男,1981年生,中国国籍,身份证号为:33010619810910****,居处地为杭州市西湖区青芝坞。叶羡巍曾在上海守卓收集科技有限公司担负运营总监,2017年10月在杭州祖玛科技有限公司负责运营工作。 叶羡巍与公司及其实际控制人、董事、监事及高档管理人员之间不存在关联关系。 (三)让渡给无关联第三人持有后与发行人的生意营业或资金往来情况 经访谈发行人并核查发行人账务情况,浙江东冠让渡给无关联第三人后与发行人之间存在的生意营业情况如下: 单位:万元 关联方 2017年 2016年 2015年 浙江东冠 - - 8.54 占主营营业成本的比例 - - 0.34% 浙江东冠主要从事软件开发外包服务。讲演期初,公司曾拜托浙江东冠从事软件开发工作。具体为:2015年,公司与浙江东冠签订《外包合作协议》,拜托浙江东冠为其开发“APP推广管理平台”,合同金额9.05万元。公司拜托浙江东冠进行软件开发的定价主如果根据开发所需要的工作量,结合公司员工成本以及偕行业员工成本,经双方协商后确定,生意营业价格公允。2015年后,随着公司研发人员增多、研发实力增强,公司未与浙江东冠发生同类营业。 上述生意营业已作为关联生意营业予以充分表露,不存在关联生意营业非关联化的情形。 二、梦凯收集 (一)根本信息 梦凯收集主营营业为成效广告的代剃头布运营,其根本信息如下表所示: 公司称号 杭州梦凯收集科技有限公司 成立日期 2006年10月27日 法定代表人 鲁澎 注册资源 400.000万元 居处 杭州市西湖区万塘路262号6号楼6-66室 服务:计算机系统集成,计算机软硬件、收集技术的技术开发,电子产品 的技术开发、结果让渡,通讯设置装备摆设租赁;批发、零售:通讯设置装备摆设及器材(除 经营领域 专控),计算机设置装备摆设及配件;货物收支口、技术收支口(执法、行政法规禁 止经营的项目除外,执法、行政法规限定经营的项目取得允许后方可经营); 其他无需报经审批的一合乎法项目。 截至2017年12月31日,梦凯收集股权结构如下表所示: 序号 股东姓名/称号 出资办法 出资额(万元) 出资比例(%) 1 鲁澎 货币 320.00 80.00 2 浙江大学国际翻新研究院 货币 80.00 20.00 合计 - 400.00 100.00 梦凯收集曾为沈欣父亲沈国健控制的企业。沈欣为公司实际控制人方毅之一致行动人,梦凯收集在讲演期期初和公司有关联生意营业,为规范和避免关联生意营业及同业竞争,经沟通协商后,沈欣和其父沈国健自愿将其控制的梦凯收集股权全部让渡给无关联第三人。 2017年2月20日,沈国健(沈欣之父)与鲁澎签署《股权让渡协议》,将其持有的梦凯收集80%股权对于应的320万元出资以320万元的价格(依照出资额为定价依据)让渡给鲁澎。 鲁澎已于2017年3月21日向沈国健支付全部股权让渡款项320万元。 (二)受让方根本信息 鲁澎,男,1971年生,中国国籍,身份证号为:33010319711212****,居处地为杭州市上城区莫邪塘北村。2012.10-至今,任职城云科技(中国)有限公司,负责金融行业出售。根据工商登记收集系统查问,鲁澎现在为梦凯收集的执行董事兼总司理,杭州研嘉科技有限公司监事。 鲁澎与公司及其实际控制人、董事、监事及高档管理人员之间不存在关联关系。 (三)让渡给无关联第三人持有后与发行人的生意营业或资金往来情况 讲演期内,公司与梦凯收集之间发生的生意营业如下表所示: 单位:万元 关联方 2017年度 2016年度 2015年度 梦凯收集 - - 194.98 占主营营业收入的比例 - - 2.51% 2015年度,公司对于梦凯收集的关联出售金额为194.98万元,占当期主营营业收入比例为2.51%,占对于比小。讲演期内,公司与梦凯收集的关联生意营业主如果梦凯收集作为公司移动互联网营销营业的署理商孕育发生的相关收入。上述关联生意营业 已经在招股阐明书中予以表露。 经访谈发行人并核查发行人账务情况,梦凯收集让渡给无关联第三人后与发行人之间不存在关联生意营业,也不存在其他资金往来情况。 口头反馈问题七:请增补阐明追加亿启收集为关联生意营业推行的内部决策程序。 回复: 思量到SHENJIAN于2014年8月至2015年9月曾任职公司董事,于2014年12月至2016年1月曾任职亿启收集董事,故公司将2014年1月1日起至2016年12月31日与亿启收集发生的生意营业追加认定为关联生意营业,并于2018年第一次临时股东大会予以确认。 发行人分辨于2018年1月29日和2018年2月13日召开第一届董事会第十七次会议和2018年第一次临时股东大会,并由非关联股东审议经由过程了《关于追加确认浙江每日互动收集科技株式会社2014年度—2016年度日常关联生意营业的议案》,对于追加确认的关联方、关联生意营业及金额进行了审议。 口头反馈问题八:SHENJIAN在境外持股和退出的具体过程,与沈欣之间是否存在股份代持?退出个推集团后SHENJIAN从事的主要营业?是否存在同业竞争? 回复: 一、SHENJIAN于2010年进入个推集团 SHENJIAN于1989年浙江大学混合班毕业,1996年博士研究生期间赴硅谷创业,2006年回国前任WebEx全球高档副总裁分管千人中国研发团队,2006-2009年期间小我私家创业,2009-2010年担负快钱副总裁。 思量到SHENJIAN的学历配景及工作经历,2010年方毅与SHENJIAN就创立个推集团达成一致,作为个推集团的联合开创人,共同创立公司。 (一)SHENJIAN入股个信互动 2010年7月28日,个信互动设立时,股权结构如下: 序号 股东称号 注册资源(万元) 持股比例(%) 1 戴沄沄 48.80 48.80 2 张洁 23.20 23.20 3 刘炳海 15.00 15.00 4 立元投资 5.00 5.00 5 悠然科技 4.00 4.00 6 张紫英 4.00 4.00 合计 100.00 100.00 根据方毅与SHENJIAN签署的《谅解备忘录》及对戴沄沄、张洁、张紫英访谈,2010年个信互动设立时,方毅与SHENJIAN均分辨指定戴沄沄、张洁、张紫英代其持有股份,具体情况如下: 序号 表面股东 实际股东 注册资源(万元) 持股比例(%) 方毅 10.40 10.40 1 戴沄沄 SHENJIAN 20.00 20.00 (SHENJIAN母亲) 何春虹 18.40 18.40 2 张洁 方毅 23.20 23.20 3 刘炳海 — 15.00 15.00 4 立元投资 — 5.00 5.00 5 悠然科技 — 4.00 4.00 6 张紫英 方毅 4.00 4.00 合计 100.00 100.00 经北京东财会计师事务所验资(东财【2010】验字第C964号《验资讲演》),截至2010年7月16日止,个信互动已收到全体股东缴纳的注册资源100万元。根据SHENJIAN与戴沄沄之间的代持关系,SHENJIAN经由过程戴沄沄向个信互动间接出资20万元人民币。 2011年1月21日,方毅与戴沄沄、张洁、张紫英等三人签署出资让渡协议书,就代持行为进行了局部恢复,让渡后,SHENJIAN所持有的个信互动20%股权由方毅代持,具体股权结构如下: 序号 股东称号 注册资源(万元) 持股比例(%) 1 方毅 57.60 57.60 2 何春虹 18.40 18.40 3 刘炳海 15.00 15.00 4 立元投资 5.00 5.00 5 悠然科技 4.00 4.00 合计 100.00 100.00 (二)红筹架构搭建后,SHENJIAN经由过程TALENT持有个信开曼股权 2011年2月22日,SHENJIAN与ZHIFU(立元投资境外主体)及Codex(悠然科技境外主体)于BVI注册设立了TALENT,共发行50,000股股票,其中SHENJIAN认购34,480股,ZHIFU认购8,620股,CodexGroup,Inc.认购6,900股。 2011年 5 月 16日,个信开曼发行 12,857,999 股普通股,其中向MERIT发行4,834,607股、向GROUP发行2,365,872股、向BEST发行1,928,700股、向TALENT发行3,728,820股股票。 鉴于个信开曼本次增资为个推集团红筹搭建过程中的一局部、且本次增资方均已在个推集团境内主体个信互动层面完成出资,因此,上述增资方未实际向个信开曼出资,SHENJIAN经由过程TALENT间接获取的个信开曼股份不存在对于价。 本次增资完成后,个信开曼股权结构如下: 序号 股东称号 持股数量(普通股) 持股比例(%) 1 MERIT 方毅 4,834,608.00 37.60 2 GROUP 何春虹 2,365,872.00 18.40 3 BEST 刘炳海 1,928,700.00 15.00 序号 股东称号 持股数量(普通股) 持股比例(%) SHENJIAN 20.00 4 TALENT ZHIFU 3,728,820.00 5.00 Codex 4.00 合计 12,858,000.00 100.00 SHENJIAN作为TALENT股东、经由过程TALENT间接持有个信开曼20%的股份,与境内个信互动持股比例一致。 二、红筹架构撤除后,SHENJIAN退出个推集团 (一)SHENJIAN在个推集团境外权益本质上由沈欣继承 2015年初,个推集团拟撤除红筹架构、回归境内资源市场。由于公司所处互联网信息服务业受到外资准入限定,因此红筹架构撤除时局部境外身份股东选择退出对于个推集团的投资(包括SHENJIAN、中经合等),其余境内身份股东所持股权平移至每日互动持股。 红筹架构撤除前,个信开曼股权结构如下: 序号 股东称号 股份种类 持股数额 持股比例(%) 1 MERIT 方毅 普通股 4,834,608.00 16.35 2 GROUP 何春虹 普通股 1,419,783.00 4.80 3 BEST 刘炳海 普通股 918,005.00 3.11 4 TALENT SHENJIAN 普通股 2,571,394.00 8.70 5 去哪儿 普通股 946,089.00 3.20 6 新浪喷鼻港 优先股 5,114,019.00 17.30 7 百度控股 优先股 3,931,407.00 13.30 8 中经合 优先股 2,956,528.00 10.00 9 赛富喷鼻港 优先股 4,730,444.00 16.00 10 ESOP 普通股 2,143,000.00 7.24 合计 29,565,277.00 100.00 基于红筹架构撤除的统一安排,经签署《个推集团重组框架协议》等协议后,SHENJIAN在个推集团境外权益本质上由沈欣于境内每日互动层面继承,具体过程为: 1、2015年11月,沈欣经由过程股权让渡办法从个信互动受让取得公司21.6418%的股权 公司股东经过协商决定以每日互动为拟上市主体,撤除原有红筹架构。作为红筹架构撤除的一局部,2015年9月30日,公司股东个信互动作出股东决定,同意个信互动将其持有的公司40.6716%的股权(406.7164万元出资)让渡给自然人方毅,将其持有的公司21.6418%的股权(216.4179万元出资)让渡给自然人沈欣,将其持有的公司11.9403%的股权(119.4030万元出资)让渡给自然人何春虹,将其持有的公司7.7363%的股权(77.3632万元出资)让渡给自然人刘炳海,将其持有的公司18.01%的股权(180.0995万元出资)让渡给我了个推。 同日,个信互动与方毅、沈欣、何春虹、刘炳海及我了个推就上述事宜签订了《股权让渡协议》。 股权让渡完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东称号 出资额(万元) 持股比例(%) 1 方毅 406.7164 40.6716 2 沈欣 216.4179 21.6418 3 我了个推 180.0995 18.0100 4 何春虹 119.4030 11.9403 5 刘炳海 77.3632 7.7363 合计 1,000.00 100.0000 2、2015年11月,原投资人对于公司进行增资,沈欣持有公司股权稀释至11.7568% 为撤除红筹架构,2015年10月27日,公司召开股东会,同意禾裕创投、鼎鹿华夏和信天商务向公司增资。本次增资完成后,公司的注册资源增至1,840.7961万元。同日,上述各方就增资事宜签署了《增资协议》。 2015年11月10日,公司料理完毕了本次增资的工商变卦登记。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东称号 出资额(万元) 持股比例(%) 1 禾裕创投 430.3483 23.3784 2 方毅 406.7164 22.0945 3 鼎鹿华夏 330.8458 17.9730 4 沈欣 216.4179 11.7568 5 我了个推 180.0995 9.7838 6 何春虹 119.4030 6.4865 7 信天商务 79.6020 4.3243 8 刘炳海 77.3632 4.2027 合计 1,840.7961 100.0000 3、2015年12月,境内接盘基金对于公司进行增资,沈欣持有公司股权稀释至8.7% 因红筹撤除需要,公司因资金需求为红筹撤除引入境内投资机构融资。2015年11月25日,公司召开股东会,同意进行增资。本次增资完成后,每日互动有限的注册资源增至2,487.5624万元。同日,各方就上述增资事宜签署了《增资协议》。 2015年12月16日,公司料理完毕了本次增资的工商变卦登记。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东称号 出资额(万元) 持股比例(%) 1 禾裕创投 430.3483 17.3000 2 方毅 406.7164 16.3500 3 鼎鹿华夏 330.8458 13.3000 4 沈欣 216.4179 8.7000 5 我了个推 180.0995 7.2400 6 厦门赛富 149.2537 6.0000 7 鸿傲投资 124.3781 5.0000 8 何春虹 119.4030 4.8000 9 信天商务 79.6020 3.2000 10 刘炳海 77.3632 3.1100 11 重庆唯品会 74.6269 3.0000 12 伯乐锐金 74.6269 3.0000 13 凯峰投资 74.6269 3.0000 14 夏旦 62.1891 2.5000 15 万汇金荣 46.6418 1.8750 序号 股东称号 出资额(万元) 持股比例(%) 16 追远财产 24.8756 1.0000 17 彭炫皓 15.5473 0.6250 合计 2,487.5624 100.0000 本次增资完成后,沈欣持有公司8.7%股权,与红筹架构撤除前SHENJIAN经由过程TALENT所持有的个信开曼8.7%的股权份额完全一致。 (二)SHENJIAN经由过程个信互动退出获益 SHENJIAN境外权益从个推集团退出后,获得的补充全部来自于沈欣所支付的股权让渡款。经核查银行回单、支付凭证、《谅解备忘录》以及《个信互动注销清算组清算讲演》等资料,SHENJIAN获取股权让渡款及支付流转情况如下: 1、沈欣依照《股权让渡协议》约定,于2015年12月28日将受让个信互动所持每日互动的股权让渡款合计人民币3,895,522.00元支付给个信互动。 2、个信互动于2016年8月25日召开股东会,决议同意公司注销,并于当日成立清算组。2016年12月31日,个信互动出具《注销清算讲演暨剩余财富调配讲演》。讲演确认,清算完成后个信互动另有剩余资产18,525,430.42元,由公司代扣代缴小我私家所得税合计2,944,272.32元和支付后续发生的清算用度后,预计可调配剩余财富合计15,567,158.10元。 3、2016年8月25日,方毅和SHENJIAN签署《谅解备忘录》,针对于SHENJIAN随红筹架构撤除后退出个推集团境内外持股事宜,确认SHENJIAN在红筹架构下对于个推集团的权益在境内个信互动及每日互动层面由方毅代持。方毅所持32.29%个信互动股权中,包孕了SHENJIAN所享有的8.7%股权。红筹撤除完成后,个信互动8.7%股权及权益对于应个信互动所让渡的每日互动股权为21.6418%(稀释前)。因此个信互动注销清算所得中,每日互动21.6418%的股权让渡款项应支付给SHENJIAN。 4、2017年10月24日,方毅依据《谅解备忘录》,将对于应代持SHENJIAN的股权让渡款3,370,693.29元(思量到新浪喷鼻港、百度控股等境外投资人在红筹架构撤除时经由过程个信开曼回购其股权办法退出,而SHENJIAN并未从个信开曼 获取收益,因此SHENJIAN根据其在个推集团中的权益所对于应的每日互动股权比例21.6418%(稀释前)来进行调配计算,即个信互动注销实际最终可调配税后剩余财富*21.6418%),支付给SHENJIAN。 综上,SHENJIAN在个推集团境外所持权益在境内个信互动层面由方毅代持,该局部权益在红筹架构撤除时对于应的就是所让渡的每日互动21.6418%(稀释前)股权,该局部股权经境内外投资人一致同意后经由过程个信互动让渡给SHENJIAN妹妹沈欣持有。从资金流向情况看,沈欣支付的股权让渡对于价款在扣除应纳税额及相关必要用度后最终也支付给了SHENJIAN。SHENJIAN在个推集团权益的退出不存在任何纠纷,股权让渡过程中让渡方和受让方二者相关的权益义务均以推行完毕,不存在任何权利瑕疵和纠纷。 (三)沈欣所获取的每日互动股权不存在代持情形 沈欣及SHENJIAN系兄妹关系。沈欣和SHENJIAN于2015年10月签署《关于承接SHENJIAN所持个推集团股权的协议》,达成如下事项: (1)SHENJIAN经由过程BVI公司TANLENTPOOLINTERNATIONALLIMITED持有GexinHoldingInc8.7%的股权;因个推集团从事的互联网手机推送技术服务存在外资政策限定,SHENJIAN同意退出个推集团,相关份额和权益由沈欣在境内以其自有合法资金承接。 (2)沈欣同意以其自有合法资金购买《个推集团重组框架协议》约定的境内权益,相关收益将根据约定经由过程合法流转支付给SHENJIAN。 (3)SHENJIAN原在GexinHoldingInc层面与方毅坚持一致行动,沈欣许诺,其承接境内权益后继续与方毅坚持一致行动关系。 根据沈欣访谈确认及其讲演期内银行流水情况,沈欣获取每日互动股权系合法自有资金,相关股权让渡款项均已依照协议约定据实支付,SHENJIAN退出个推集团境外权益后,未在每日互动持股。沈欣和SHENJIAN之间不存在代持发行人股份的情形。该局部内容在反馈回复问题2之(5)中已经体现。 三、SHENJIAN退出个推集团的缘故原由及退出后从事的营业 根据国籍证明(CERTIFICATONOFNATIONALIZATION),SHENJIAN于2007年介入美国国籍。 鉴于个推集团红筹架构撤除后,境内主体将作为实际营业经营及上市主体,思量到公司所处互联网信息服务业受到外资准入限定,因此红筹架构撤除时,SHENJIAN自愿选择从个推集团退出投资。 红筹架构撤除时,SHENJIAN未在与个推集团存在同业竞争的企业任职或持股,SHENJIAN退出个推集团纯挚因为其境外身份缘故原由不适合继续在境内主体持股,因此选择获益退出。SHENJIAN自愿退出个推集团不存在规避同业竞争的情形。 SHENJIAN目前担负Linkedcast,Inc.的CEO。同时,SHENJIAN近年对于外投资情况如下: 投资企业 投资 投资 主营营业 任职 情况 比例 情况 教育项目、计算机软硬件的技术开发、 技术咨询、技术服务、结果让渡;企业 董事 浙江思才教育科技 管理咨询;投资咨询(除证券、期货)(未 (已 有限公司(已于2017 10万元 1% 经金融等监管部门批准,不得从事向公 离 年9月7日转出) 众融资存款、融资担保、代客理财等金 职) 融服务);文化艺术交流活动方案;教 学设置装备摆设、文化用品的出售 服务:计算机软硬件、控制技术、收集 杭州图酷科技有限 工程、通信及通信嵌入式系统的技术开 公司(已于2017年 20万元 20% 发、技术咨询、技术服务、结果让渡; 无 10月20日转出) 批发、零售:计算机及配件,通信器材 (除专控);其他无需报经审批的一合乎 法项目 农产品等预包装食品、散装食品的销 售。电子商务收集技术开发,技术咨询服 浙江绿健科技有限 55万元 11% 务,计算机软硬件、电子产品、日用百货 无 公司 的出售,计算机系统集成工程、楼宇智能 化系统工程、自动化控制工程、通讯工 程的设计、装置、调试 Zuora,Inc.(纽交所 878,023 0.82% 提供订用式服务的计费与支付解决计划 无 上市公司) 股 服务 Linkedcast,Inc. 100% 旅行票务署理和签证代办服务 CEO 综上,SHENJIAN于个推集团红筹撤除后分开个推集团,未再持有个推集团任何主体股份、也未在个推集团内单位担负董事、监事、高档管理人员。SHENJIAN目前担负Linkedcast,Inc的CEO并投资了数家公司,上述公司的经营领域及从事营业均不存在与公司同业竞争的情形。 四、结论 1、SHENJIAN退出个推集团境外权益后,未在每日互动持股。沈欣和SHENJIAN之间不存在代持发行人股份的情形; 2、SHENJIAN退出个推集团纯挚因为其境外身份缘故原由不适合继续在境内主体持股,因此选择获益退出。SHENJIAN自愿退出个推集团不存在规避同业竞争的情形; 3、SHENJIAN于个推集团红筹撤除后分开个推集团,未再持有个推集团任何主体股份、也未在个推集团内单位担负董事、监事、高档管理人员; 4、SHENJIAN目前担负Linkedcast,Inc的CEO并投资了数家公司,上述公司的经营领域及从事营业均不存在与公司同业竞争的情形。

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